2社間ファクタリングとは？メリット・デメリットや違法ではない理由

2社間ファクタリングは、取引先へ通知することなく、早期に売掛金を現金化したい企業に有効な資金調達手段です。
借入を増やさずにまとまった資金を得られる点が魅力ですが、事前に理解しておくべきリスクも存在します。

本記事では、2社間ファクタリングの基本的な仕組みやおすすめのケース、注意点を分かりやすく解説します。
急な資金ニーズへの対応を検討している方は、ぜひ参考にしてください。

監修者プロフィール

税理士法人 浅野会計事務所
税理士法人浅野会計事務所は、愛知県清須市にあり、創業40年以上、経営・金融・税務・会計・労務のスペシャリストとして各種サポートを行っています。代表の浅野芳郎をはじめ、税理士4名、行政書士1名、社会保険労務士1名ほかファイナンシャルプランナー、宅建資格の資格保持者などもおり、長く経営するためのサポート体制を整えています。

2社間ファクタリングとは？

ファクタリングは、売掛債権をファクタリング会社に売却し、早期に資金化するサービスです。
ここでは、2社間契約の仕組みや3社間契約との違いを解説します。

• 2社間ファクタリングの仕組み
• 2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの違い

それぞれ見ていきましょう。

2社間ファクタリングの仕組み

売掛債権を保有する企業（利用者）とファクタリング会社の2社のみで契約を結ぶ資金調達方法です。
通常の掛取引で生じる入金までのタイムラグを短縮し、資金繰りを改善する手段として活用されています。

2社間ファクタリングの基本的な流れは、以下のとおりです。

1. 利用者がファクタリング会社と債権譲渡契約を締結する
2. ファクタリング会社から、売掛金の買取代金（手数料差引後）が入金される
3. 売掛先から売掛金が支払われる
4. 利用者が回収した売掛金を、ファクタリング会社へ引き渡す

2社間ファクタリングは、売掛先（取引先）が契約に関与しない点が特徴です。
売掛金の回収は利用者が従来どおり行うため、取引先に知られずスピーディに資金調達できます。

2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの違い

両者の最大の違いは、売掛先が契約に関与するかどうかです。
3社間ファクタリングで取引を進めるには、売掛先へ通知し、承諾を得なければなりません。

2社間と3社間のおもな違いは、以下のとおりです。

自社の資金繰り状況や取引先との関係性をふまえ、適切な方式を選択しましょう。

手数料相場や現金化スピードの比較

2社間ファクタリングと3社間ファクタリングのどちらを選ぶかは、手数料と現金化スピードのバランスによって判断しましょう。
両者の特徴をまとめました。

スピードや秘匿性を重視する場合は2社間、手数料の低さや回収確実性を重視する場合は3社間が選ばれる傾向にあります。

2社間ファクタリングのメリット

2社間ファクタリングには以下のような利点があり、困ったときの資金調達手段として多くの企業に選ばれています。

• スピーディに資金調達できる
• 取引先に知られることなく資金調達できる
• 償還請求権がない
• オンライン完結で対面不要なケースが多い

詳細を見ていきましょう。

スピーディに資金調達できる

一般的な銀行融資では、審査や書類準備に数週間以上かかることも珍しくありません。
3社間ファクタリングの場合も、売掛先への説明や承諾に時間を要します。
その点で2社間契約は、ファクタリング会社と合意すれば手続きを進められるため、最短即日での資金調達が可能です。

近年はオンライン完結型のサービスも増えており、請求書や通帳データを提出するだけで審査が進むケースもあります。
急な支払いへの対応や、つなぎ資金の確保など、スピードを重視したい場面では大きな強みとなるでしょう。

取引先に知られることなく資金調達できる

2社間ファクタリングの契約は売掛先への通知・承諾取得が不要で、通常の掛取引と同様に利用者自身が売掛金を回収します。
取引先から見た入金の流れは従来と変わらず、ファクタリングの利用が表面化しにくいことが特徴です。

企業によっては、資金調達の方法が取引先に知られることで、経営状態に不安を持たれるリスクがあります。
与信の見直しや取引条件の変更など、ビジネス関係に影響が及ぶ可能性も否定できません。

2社間ファクタリングは、取引先との関係性を重視したい企業や、対外的な信用維持を優先したい場合に適した方法といえるでしょう。

償還請求権がない

多くのファクタリングは「償還請求権なし」で契約されるため、債権の売却時点で未回収リスクがファクタリング会社へ移転します。
万が一売掛先が倒産しても、利用者が返金を求められることは基本的にありません。
資金調達と同時に貸し倒れの不安を解消できる点は、ファクタリングならではのメリットといえるでしょう。

ただし、すべての契約が自動的に「償還請求権なし」になるわけではありません。
契約条件によっては償還請求権付きの形態が採用されるケースもあるため、利用前に契約書の記載を確認することが大切です。

オンライン完結で対面不要なケースが多い

近年はデジタル化の進展により、申込みから契約、入金までをすべて非対面で行えるサービスが増えています。
請求書や通帳の写しなどをオンライン上で提出すると、審査結果がメールや専用システムで通知される仕組みが一般的です。

電子契約に対応している場合は郵送の手間も不要となり、スピーディに資金調達を進められます。
地方に拠点を置く企業や、日中の来店が難しい事業者にとっても利便性が高いでしょう。

ただし、オンライン完結型は契約内容の確認が不十分になりやすい側面もあります。
手数料や条件に不明瞭な点がないか、十分にチェックしたうえで利用することが大切です。

2社間ファクタリングのデメリット

3社間契約と比較すると、2社間ファクタリングには以下のデメリットがあります。

• 3社間ファクタリングよりも手数料が高い
• 債権譲渡登記が必要なケースもある
• 回収した売掛金をファクタリング会社に引き渡さなければならない
• 審査では「売掛先の信用力」が重視される

それぞれ解説します。

3社間ファクタリングよりも手数料が高い

3社間ファクタリングの手数料は1〜9％程度に収まるのに対し、2社間ファクタリングは5〜18％程度が相場となります。
2社間契約は、3社間契約と比較してファクタリング会社のリスクが大きいためです。

• 売掛債権の実在確認が限定的になる
• 二重譲渡や架空請求のリスクがある
• 利用者が回収した売掛金を送金しないリスクがある

このような不確実性が手数料に反映され、結果としてコストが高くなる傾向があります。

手数料が高いと、資金化によって得られる手元資金は増えても、最終的な利益を圧迫する可能性があります。
利用を検討する際は、資金調達の緊急度と手数料負担のバランスを見極めましょう。

債権譲渡登記が必要なケースもある

債権譲渡登記は、売掛債権がファクタリング会社へ譲渡された事実を第三者に対して公示する制度です。
二重譲渡などの不正を防ぐ目的で利用されます。

2社間ファクタリングは売掛先へ債権譲渡の通知を行わないため、ファクタリング会社側から見ると債権の所在確認が難しくなります。
そのリスクを補完する手段として、登記を契約条件にしている会社も少なくありません。

利用者にとって、債権譲渡登記を求められるデメリットは以下のとおりです。

• 登記費用を負担する必要がある
• 登記情報から外部にファクタリング利用を把握される可能性がある

秘匿性やコストを重視する場合は、登記不要で契約できるかどうかを事前に確認しましょう。

回収した売掛金をファクタリング会社に引き渡さなければならない

ファクタリング契約を締結すると、売掛債権の権利はファクタリング会社へ移転します。
2社間方式では、利用者が売掛金の回収業務を委託される形になるため、入金確認後は速やかに指定口座へ送金しなければなりません。

手続き自体は難しくありませんが、実務上は以下の点に注意が必要です。

• 入金確認と送金の事務作業が発生する
• 送金遅延があると契約違反とみなされる可能性がある
• 誤ってほかの支払いに資金を充当してしまうリスクがある

回収・送金の管理に不安がある場合は、ファクタリング会社が直接回収する3社間ファクタリングも検討するとよいでしょう。

審査では「売掛先の信用力」が重視される

ファクタリングで重要視されるのは「売掛金が回収できるかどうか」です。
売掛先の経営状況を不安視された場合は、審査に通らなかったり、手数料が高く設定されたりする可能性があります。

審査に影響しやすい要素は、以下のとおりです。

• 売掛先の業歴
• 売掛先の業種・規模
• 売掛先の取引履歴

たとえ自社の財務状況に問題がなくても、売掛先の信用力に利用条件が左右されてしまう点はデメリットといえるでしょう。
スムーズに利用するためにも、信用力の高い企業への売掛債権を対象にするのがおすすめです。

2社間ファクタリングが違法ではない理由

結論から述べると、正式な2社間ファクタリングは合法な取引です。
違法ではない根拠として、以下の3点があげられます。

• 民法で債権譲渡が認められている
• 2社間ファクタリングが違法と認められた判例がない
• 国も売掛債権の利用を促進している
• 貸金業ではなく「債権の売買（譲渡）」である

詳細を見ていきましょう。

民法で債権譲渡が認められている

民法第466条では、原則として債権は自由に譲渡できると規定されています。
売掛金も金銭債権の一種であるため、企業や個人事業主が保有する売掛債権を第三者へ譲渡する行為は、法律上問題ありません。

また、2社間ファクタリングの契約構造は、民法第555条に定められた「売買」に該当すると解釈されています。
利用者が財産権をファクタリング会社へ移転し、対価として資金を受け取る仕組みであり、金銭の貸し借りとは本質的に異なります。

そのため、適法に設計されたファクタリングは貸金業に該当せず、貸金業法の直接的な規制対象にもなりません。
民法の債権譲渡規定に沿って行われる限り、2社間ファクタリングは合法的な資金調達手段と位置づけられています。

参考：民法第466条｜e-Gov法令検索
参考：民法第467条｜e-Gov法令検索
参考：民法第468条｜e-Gov法令検索
参考：民法第469条｜e-Gov法令検索
参考：民法第555条｜e-Gov法令検索

2社間ファクタリングが違法と認められた判例がない

ファクタリングに関する裁判例は複数存在します。
しかし、2社間ファクタリングの取引形態そのものが違法と断定された判例は確認されていません。

裁判で問題となるのは、取引の形式ではなく「実質」です。
貸金業登録のない業者が、以下のような条項付きの契約を締結している場合は違法となる可能性があります。

• 買い戻し特約（一定条件で利用者が債権を買い戻す義務を負う）
• 償還請求権（売掛金が回収不能になった際に利用者へ請求できる）

利用時には、償還請求権の有無や契約条項を十分に確認し「実態が貸付と評価されるスキームではないか」を見極めましょう。

国も売掛債権の利用を促進している

日本では従来、不動産担保中心の融資が主流でした。
しかし近年は、流動資産を活用した資金調達の多様化が重視されるようになりました。
実際に中小企業庁も、中小企業が不動産担保や個人保証に過度に依存せず資金調達できる手段として、売掛債権の活用を推奨しています。

また、2017年の民法改正では、譲渡制限特約が付された債権の譲渡の有効性が一部認められる方向に見直されました。
適法な契約に基づく2社間ファクタリングは、法制度や政策の流れにも沿った資金調達手段といえるでしょう。

参考：売掛債権の利用促進について｜中小企業庁

貸金業ではなく「債権の売買（譲渡）」である

銀行融資やビジネスローンは、資金を借り入れて将来返済する「貸付契約」です。
一方、2社間ファクタリングは返済義務を伴う取引ではなく、資産の現金化（売却）に該当します。

貸付に該当しない限り貸金業法の規制対象とはならず、貸金業登録がなくてもサービス提供が可能です。
2社間ファクタリングを利用する際は、契約内容が純粋な債権譲渡（売買）になっているかを確認しましょう。

信頼できる2社間ファクタリング業者の選び方

ファクタリング会社を選ぶ際は、条件のよし悪しだけでなく、契約内容や運営体制の透明性も含めて総合的に見極める必要があります。
ここでは、信頼できる業者を選ぶためのポイントを見ていきましょう。

• 手数料設定が相場（5〜18％程度）の範囲内か
• 運営会社の所在地や実績が明文化されているか
• 契約書に「償還請求権なし（ノンリコース）」の記載があるか

詳細を解説します。

手数料設定が相場（5〜18％程度）の範囲内か

2社間ファクタリングの手数料相場は5〜18％程度とされており、この範囲から大きく外れている場合は注意が必要です。
追加費用を請求されたり、契約内容に不利な条項が含まれていたりする可能性もあるため、異常に低いケースにも警戒しましょう。

見積もりの内訳が明確かどうかに加え、総コストがいくらになるのかも十分に確認することが大切です。

運営会社の所在地や実績が明文化されているか

ファクタリング会社の公式サイトに、以下のような情報が明確に記載されているかをチェックしましょう。

• 本社所在地や連絡先
• 代表者名
• 設立年数
• 取引実績
• 事業内容など

実績や沿革を開示している会社は、一定の信頼性があると判断できます。
情報が不透明な場合、そもそも実態のない業者であるリスクもあるため、利用を見送るのが賢明です。

契約書に「償還請求権なし（ノンリコース）」の記載があるか

ノンリコース契約であれば、売掛先の倒産などで売掛金が回収できなくなった場合でも、利用者が返金義務を負うことはありません。
一方、償還請求権が付いている場合は、実質的に貸付と同様のリスクを負うことになり、ファクタリング本来のメリットが失われます。

契約書の文言を細かく確認し、不明点があれば必ず事前に説明を受けるようにしましょう。

2社間ファクタリングがおすすめのケース

以下のようなケースに該当する場合は、2社間ファクタリングを優先的に検討するとよいでしょう。

• 資金調達を急いでいる場合
• 取引先に知られたくない場合
• 銀行融資の審査に落ちてしまった場合

それぞれ解説します。

資金調達を急いでいる場合

資金化までのスピードを最優先したい場合、2社間ファクタリングは有力な選択肢です。
とくに、以下のようなシーンに向いています。

• 売掛金の入金前に運転資金が不足しそう
• 大口受注に伴い仕入資金を早急に確保したい
• 一時的なキャッシュフローの谷を乗り切りたい
• 銀行融資の審査を待っていられない

3社間より手数料が高くなる傾向はありますが、経営的なメリットが上回る場面では利用価値の高い手段といえるでしょう。

取引先に知られたくない場合

3社間ファクタリングと比較して、2社間ファクタリングは手続き面のハードルが下がります。
具体的には、以下のようなシーンにおすすめです。

• 取引先に資金繰りへの懸念を持たれる可能性がある
• 取引先の稟議の都合で承諾取得に時間がかかりそう
• 取引先とこれまでどおりの関係を維持したい

機密性を重視しながら迅速な資金化を実現したい場面では、有効な選択肢といえるでしょう。

銀行融資の審査に落ちてしまった場合

銀行融資は企業の信用情報を重視するのに対し、ファクタリングは売掛先の信用力や売掛債権の確実性が重視されます。
そのため、銀行融資の審査に通らなかった場合でも、2社間ファクタリングであれば資金調達できる可能性があります。

たとえば、赤字決算や税金の未納、創業間もないといった理由で融資が難しいケースでは、ファクタリングが選択肢に入るでしょう。
ただし、融資の代替手段として依存しすぎると、かえって資金繰りが悪化するおそれもあります。

2社間ファクタリングを利用する際の注意点

2社間ファクタリングを利用する際は、事前に以下の注意点を把握しておきましょう。

• 手数料が収益を圧迫する可能性がある
• 悪質な業者も存在する

詳細を解説します。

手数料が収益を圧迫する可能性がある

利益率がそれほど高くない事業で2社間ファクタリングを頻繁に利用すると、調達コストが積み重なって収益を圧迫します。
キャッシュフローの一時的な改善には有効ですが、常態的な資金調達手段として使い続けるのはおすすめできません。

2社間ファクタリングは、資金ショートの回避や急な受注対応など「ここぞ」という場面でスポット的に活用するのが基本です。

悪質な業者も存在する

本来のファクタリングは、売掛債権を買い取る「債権譲渡契約」であり、原則として償還請求権がないことが特徴です。
しかし近年では、ファクタリングを名乗りながら実態は貸付に近い契約を結ばせるケースも報告されています。
契約書に「買い戻し義務」や過度な保証条項が含まれていないか、必ず確認しましょう。

また、資金繰りに悩む事業者につけ込み、高額な手数料を請求したり、強引な勧誘を行ったりする業者も存在します。
信頼できる実績のある会社を選び、複数社を比較検討したうえで利用を決めましょう。

まとめ：タイミングを見極めて2社間ファクタリングを利用しよう

2社間ファクタリングは、スピーディに資金化できる点や、取引先への通知が不要な点がメリットです。
ただし、継続的な利用は収益を圧迫する可能性があるため、自社の資金繰り状況や目的をふまえて適切なタイミングで活用しましょう。

さらに、契約内容の透明性や業者の安全性を見極めることも欠かせません。
2社間ファクタリングの利用を検討している方は、豊富な実績と丁寧なサポート体制を持つ株式会社JTCにご相談ください。

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